万科控制权之争给中小企业的启示-期权激励-股权激励-员工持股计划|深圳市股邦技术顾问有限公司

专家观点

万科控制权之争给中小企业的启示

 
    7月4日上午9:30分开盘,万科A股就是一个跌停板,也许还会有几个跌停。这一后果折射出上市公司控制权争夺,不仅会给中小股东利益造成影响,也会影响企业持续经营与发展!而且,这种争斗的结果,也反映出了我国资本市场与法制方面的一些深层次问题,很值得广大中小企业从中获得启迪。
 
启示一:公司控制权之争不能背离公司股权结构
 
       在我国现行的法制环境下,一个公司的股权结构基本决定了公司的治理模式和控制权架构。万科复牌前,王石及管理团队的股权仅4.14%,而宝能持股比例已超过24%,第二大股东的持股比例也超过了15%,这种股权结构下,管理层要想完全控制公司,必须获得第一大股东的支持,否则,只有与第二大股东形成一致行动人才有可能与第一大股东抗衡。王石以为自己才是万科的老板,在宝能成为第一大股东的过程中,明确表示不欢迎,双方继续合作的基础已被王石打破了,而在重组深地铁的过程中,王石又损害了第二大股东的利益,也破坏了与第二股东成为一致行动人的合作基础。所以,王石的败局是基本确定的,因万科的这种股权结构就基本决定了万科的控制权架构:王石不具备主宰万科的股份这个物质基础。但万科毕竟是公众上市公司,是房地产标杆企业,万科不是哪个股东的万科,还是广大中小股东的万科,因此保护万科的持续经营与发展已是一个社会问题了。也可以预测,最多是王石及小部分管理层下课而已,万科的稳定与发展还是可预期的!
 
启示二:股权结构是与法制、市场环境配套优化的
 
       我国创业板上市公司要求有公司实际控制人,且实际控制人的持股比例一般要大于34%,这也是基于我国现行的法制环境而规定的。我国主板市场有很多像万科这种股权很分散的上市公司,比如南玻集团,宝能已成为了南玻集团的第一大股东并成功入主,姚振华现是南玻集团董事长。这类股权分散的公司,都有一个共同特点:一是很多公司原有第一大股东都是国有股,控股比例还不低;二是这类公司董事长及管理层能力都很强,都想摆脱大股东的控制。所以,这类公司在管理层努力下,公司越做越大,但原有大股东股份都被打散,股权越来越稀释,导致失去了公司控制权,而公司董事会基本由管理层(内部人)控制。这类上市公司的股权分散现象,在美国是很普遍的,也是能获得法制与市场环境的支持的。但在我国的现行法制环境与市场环境下,这类上市公司就具备了被外来资本收购的条件,在收购过程中,一旦出现万科这类控制权之争现象,就会损害广大中小股东权益,甚至会影响公司发展与社会稳定。之所以出现万科、南玻集团等这类收购案,很值得原有国有股东及监督管理机构的反思:股权为什么被打散了?股权为什么被稀释得这么少了?为什么管理层在控制公司董事会的前提下股权还这么少?因此,广大中小企业要从万科案例中吸取教训,在企业不同发展阶段,要使公司股权结构趋于合理,不仅要能适应公司发展,也要能适应法制等环境。对外而言,可引入外来投资者优化公司的股权结构;对内而言,可实施专业而合法的股权激励优化公司的股权结构。在优化公司股权结构的过程中,应适时地完善必要的公司治理,以确保基本实现公司战略发展目标。
 
启示三:法制方面的一些建议
 
       我国现行公司法倡导的是同股同权,有多少股份就有多少表决权。像啊里巴巴的AB股规则在我国是行不通的。我国现阶段还有一个不好的现象:公司注册时,公司章程基本都是范本,很难反映公司股东权益与公司治理层面的特色。所以,很多中小企业先天不足,股权结构也没设计好、公司治理也没完善的方案就注册了。但不管如何,我国公司法也是会不断修订完善的,就现阶段而言,建议有关部门可以考虑以下一些做法:
       一、 公司注册时,章程可以不用范本,只要不违背公司法就可以了。
       二、 某些股东表决权可以委托其他股东代理行使,这应与同股同权不矛盾的,由此可以使有些公司管理者达到具有一票否决权的权益,这在公司章程中应予以支持。
       三、 公司章程中应支持分红权结构与股权结构不一致现象存在。
       四、 有国有资产的公司,在章程中可以做一些特别规定,需严格控制国有资产流失。
       五、 条件成熟时,可以考虑适当修订公司法。
 
      深圳是具有立法权的城市,为了支持中小企业创业与发展,以上大部分建议是可以落地的,我们期待它的实现!
点击次数:  更新时间:2016-11-19 11:17:12  【打印此页】  【关闭